中化國際 獨立董事關于公開征集公司2005年第一次臨時股東大會投票權的第二次催告通知

發布時間:2005-07-25 瀏覽量:112 來源: 字號:[ ]
本公司曾于2005年7月4日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《中化國際(控股)股份有限公司獨立董事公開征集投票權報告書》,并于7月18日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了第一次催告通知,根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的要求,現公告第二次催告通知。

【重要提示】
中化國際(控股)股份有限公司(以下稱公司)獨立董事史建三先生同意作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2005 年8 月5 日召開的公司2005 年第一次臨時股東大會審議的中化國際(控股)股份有限公司股權分置改革方案的投票權。史建三先生的征集投票權行為已經獲得公司其他獨立董事的一致同意。
中國證監會、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見,對本報告書的內容不負有任何責任,任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
一、征集人聲明
征集人作為公司獨立董事,僅就公司2005 年第一次臨時股東大會審議的中化國際(控股)股份有限公司股權分置改革方案征集流通股股東委托投票而制作并簽署本報告書。征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任,保證不會利用本次征集投票從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。本次征集投票行動以無償方式進行,本報告書在主管部門指定的報刊上發表,未有擅自發布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的職責,所發布信息未有虛假、誤導性陳述。征集人已簽署本報告書,本報告書的履行不會違反公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。
二、公司基本情況及本次征集事項
(一)基本情況
公司名稱:中化國際(控股)股份有限公司
股票上市地點:上海證券交易所
公司簡稱:中化國際
公司代碼:600500
公司法人營業執照注冊號: 3100001006949 號
公司法定代表人:羅東江
公司董事會秘書:毛嘉農
公司證券事務代表:劉翔
聯系地址: 上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈三區18層
投資者免費服務電話:8009881806
傳真:021-50470206
公司電子信箱:ir@sinochem.com
(二)征集事項:公司2005 年第一次臨時股東大會審議的中化國際(控股)股份有限公司股權分置改革方案的投票權
(三)本報告簽署日期:2005 年7 月1 日
三、本次股東大會的基本情況
2005 年7 月1 日,公司召開第三屆董事會第十次會議,會議審議通過了中化國際(控股)股份有限公司股權分置改革方案并決定將其提交公司2005 年第一次股東大會審議批準。為此,公司董事會于2005年7月4 日公告發布召開公司2005 年第一次臨時股東大會的通知。
該通知對本次股東大會的基本情況說明如下:
1、會議召開時間
現場會議召開時間為:2005年8月5日下午14時30分
網絡投票時間為:2005年8月1日-8月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、現場會議召開地點
上海市浦東新區濱江大道2727號東方濱江大酒店
3、會議方式
本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。本次臨時股東大會將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺,社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。
4、審議事項
審議《中化國際(控股)股份有限公司股權分置改革方案》。
本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。
5、流通股股東參加投票表決的重要性
(1)有利于保護自身利益不受到侵害;
(2)充分表達意愿,行使股東權利;
(3)未參與本次投票表決的流通股股東或雖參與本次投票表決但投反對票的股東,如股東會決議獲得通過,仍須按表決結果執行。
6、獨立董事征集投票權
為保護中小投資者利益,公司獨立董事采取向全體流通股股東征集投票權的形式,使中小投資者充分行使權力,充分表達自己的意愿。
7、表決權
請公司股東嚴肅行使表決權,投票表決時,同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式如果出現重復投票將按以下規則處理:
(1)如果同一股份通過現場、網絡或委托征集人重復投票,以現場投票為準。
(2)如果同一股份通過網絡及委托征集人投票,以委托征集人投票為準。
(3)如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托為準。
(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票,以第一次網絡投票為準。
8、催告通知
本次臨時股東大會召開前,公司將發布三次臨時股東大會催告通知,三次催告時間分別為7月18日、7月25日和7月29日。
9、會議出席對象
(1)截至于2005年7月22日(股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。該等股東均有權參加現場會議或在網絡投票時間內參加網絡投票。該等股東有權委托他人作為代理人持股東本人授權委托書參加會議,該代理人不必為股東。
(2)公司董事、監事和高級管理人員。
10、公司股票停牌、復牌事宜
公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次一交易日(7月25日)起停牌,如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌,如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易之日復牌。
11、現場會議參加辦法
(1)擬出席現場會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件(股東代理人另需《股東授權委托書》和代理人本人身份證件)、填好的《股東登記表》,法人股東代理人請持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件、加蓋法人公章的《股東授權委托書》及《股東登記表》,于2005年7月25日-26日上午9:00-11:00、下午13:00-17:00到上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈18層公司董事會辦公室辦理登記手續;也可于2005年7月26日前書面回復公司進行登記(以信函或傳真方式),書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數、聯系電話、地址和郵政編碼(受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書),并注明“股東大會登記”字樣。
(2)本次現場會議會期半天,出席會議者食宿、交通費用自理。
(3)出席會議人員請于會議開始前半小時內至會議地點,并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件,以便驗證入場。
(4)聯系方式:
聯系地址:上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈18層公司董事會辦公室
郵政編碼:200121
公司投資者服務免費電話:8009881806
傳真:021-50470206
聯系人:本公司董事會辦公室
四、征集人基本情況
1、征集人史建三先生為公司現任獨立董事,其基本情況如下:
史建三,男,1955年出生,獲華東政法學院法學學士、碩士學位,上海社會科學院世界經濟研究所經濟學博士學位,高級經濟師、律師、仲裁員。曾任華東政法學院科研處副處長,上海外高橋保稅區管委會研究室副主任,錦江集團首席法律顧問,錦天城律師事務所合伙人,本公司第二屆董事會薪酬與考核委員會主席;兼任上海市人大常委會立法咨詢專家,上海法院咨詢專家,美國華盛頓州最高法院批準之外國法律顧問,中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。現為上海社會科學院法學研究所副研究員,本公司第三屆董事會薪酬與考核委員會主席。
2、征集人目前未取得其他國家或地區的居留權,也未因證券違法行為受到處罰或者涉及經濟有關的重大民事訴訟或仲裁等。
3、征集人及其主要直系親屬目前未持有公司股票,也未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排,其作為公司獨立董事與公司董事、經理、主要股東及其關聯人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。
五、征集人對征集事項的投票
征集人和公司其他全部獨立董事出席了公司于2005 年7 月1 日召開的第三屆董事會第十次會議,對本次征集投票權所涉及的中化國際(控股)股份有限公司股權分置改革方案進行了審議,征集人及公司其他全部獨立董事對中化國際(控股)份有限公司股權分置改革方案投了贊成票。
六、征集方案
征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及公司章程規定制定了本次征集投票權方案,其具體內容如下:
1、征集對象:2005 年7 月22 日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
2、征集時間:2005 年7 月25 日-2005 年8月2日
3、征集方式:本次征集投票權為征集人無償自愿征集,本次征集將通過在指定報刊、網站發布公告方式公開進行。
4、征集程序和步驟:
2005 年7 月22日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續:
第一步:按本報告書附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。
第二步:簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件:
(1)法人股東應提交授權委托書原件、法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件和股東帳號卡復印件,法人股東按本條規定的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋法人股東公章;
(2)個人股東應提交授權委托書原件、本人身份證復印件和股東帳號卡復印件;
(3)授權委托書為股東授權他人簽署的,該授權委托書應當經公證機關公證,并將公證書連同授權委托書原件一并提交;由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。
第三步:委托投票股東按上述第二步要求備妥相關文件后,應在征集時間內將第二步中列明的全部文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式送達下述地址。采取掛號信或特快專遞方式的,送達日為下述收件人簽署相關信函回單日。
委托投票權股東送達授權委托書及相關文件的送達地址和收件人為:
地址:上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈三區18層
收件人:公司董事會辦公室
郵政編碼:200121
投資者服務免費電話:8009881806
請將提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票權股東的聯系電話和聯系人,并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。
5、委托投票股東提交文件送達后,為保證有關程序的獨立和公正,將改由北京天元律師事務所(在7月4日公告中原為“本公司董事會辦公室”)按下述規則對提交文件進行審核,經審核確認有效的授權委托書將交給征集人,并由征集人行使投票權。
(一)經審核,滿足下述全部條件的授權委托書將被確認為有效:
(1) 按本報告書征集程序要求準備的授權委托書及相關文件已被送達到指定地址;
(2) 授權委托書及相關文件在征集時間內被送達到指定地址;
(3) 股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書,且授權內容明確,提交相關文件真實、完整、有效;
(4) 授權委托書及相關文件與2005年7月22日交易結束時股東名冊記載的信息相符;
(5) 股東未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。
(二)股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人,但其授權內容不相同的,股東最后一次簽署的授權委托為有效,無法判斷簽署時間的,以最后收到的授權委托書為有效。
(三)股東將征集事項投票權授權委托征集人后,股東可以親自或委托代理人出席會議,但對征集事項無投票權。
(四)經確認有效的授權委托出現下列情形的,征集人可以按照以下辦法處理:
(1)股東將征集事項投票權授權委托征集人后,在會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托,則征集人將認定其授權委托自動失效;
(2)股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議,且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的,則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效;
(3)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示,并在贊成、反對、棄權中選其一項,選擇一項以上或未選擇的,則征集人將認定其授權委托無效。
七、備查文件
1、載有獨立董事史建三先生親筆簽名的報告書正本。
2、北京天元律師事務所關于中化國際獨立董事公開征集投票權的法律意見書。
八、簽字
征集人已經采取了審慎合理的措施,對報告書所涉及的內容均已進行了詳細審查,報告書內容真實、準確、完整。

征集人:史建三
2005年7月25日


附件:股東授權委托書(復印有效)

中化國際(控股)股份有限公司
2005 年第一次臨時股東大會獨立董事公開征集投票權授權委托書
本人【 】/本公司【 】作為授權委托人確認,在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《獨立董事征集投票權報告書》全文、召開股東大會會議通知及其他相關文件,對本次征集投票行為的原則、目的等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前,本人/本公司有權隨時按獨立董事征集投票權報告書確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托,或對本授權委托書內容進行修改。本人/本公司可以親自或授權代理人出席會議,但除非授權委托已被撤銷,否則對征集事項無投票權。
本人/本公司作為授權委托人,茲授權委托中化國際(控股)股份有限公司獨立董事 作為本人/本公司的代理人出席中化國際(控股)股份有限公司于2005年8月5日召開的2005 年第一次臨時股東大會,并按本授權委托書指示對會議審議事項行使投票權。
本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見:
審議事項
贊成
反對
棄權
《中化國際(控股)股份有限公司股權分置改革方案》



注:授權委托股東應決定對上述審議事項選擇投票贊成、反對、棄權并在相應表格內打勾,三者中只能選其一,選擇一項以上或未選擇的,則視為授權委托股東對該項征集事項的授權委托無效。
本項授權的有效期限:自簽署日至公司2005年第一次臨時股東大會結束。
委托人持有股數: 股,委托人股東帳號:
委托人身份證號(法人股東請填寫其營業執照號碼):
委托人聯系電話:
委托人(簽字確認,法人股東加蓋法人公章):
簽署日期: 年 月 日
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